Открывая бизнес, в первую очередь решают вопрос о форме его правовой организации. Выбирают систему налогообложения, определяются с формой экономической деятельности, утверждают состав учреждающих лиц, структурируют органы управления. Также решают вопросы об объёме УК (уставного капитала), о приобретении/аренде помещения, а также рассматривают прочие важные вопросы.
Создавая предприятие, предприниматель заинтересован в извлечении прибыли и уменьшении грядущих рисков. Ведь запоздалая оптимизация системы налогообложения влекут за собой неоправданные расходы.
Оптимизируя бизнес-процессы, создают группу компаний, различающихся по типу налогообложения и форме правовой организации.
Прежде чем регистрировать ООО и начинать бизнес, следует продумать механизмы деятельности регистрируемой компании, обеспечить защиту от денежных и управленческих рисков, изучить возможные нюансы.
Всё это предприниматель способен сделать самостоятельно, используя собственные знания и опыт, руководствуясь специальной литературой и посещая бизнес-школы.
Пошаговый алгоритм открытия и регистрации нового ООО
- Выбрать тип ООО, назначить состав его учредителей, определить систему налогообложения, назначить лицо, от имени которого действует ООО (на какой должности и в течение какого срока оно будет руководить и т.п.).
Кандидатуру будущего директора ООО проверяют через список неблагонадёжных (дисквалифицированных) лиц. Тому, кто включён в этот реестр, орган регистрации может отказать в открытии компании. Кандидат на руководство компанией может также иметь ограничения на деятельность в качестве юридического лица. Через сервис ФНС под названием «Прозрачный бизнес» эту проверку можно пройти онлайн.
В тот же период предприниматель определяет, какую систему налогообложения он предпочтёт: общую или упрощённую. Когда общество регистрируется по общей системе, не требуется предъявлять дополнительных бумаг, регистрация в этом случае произойдёт автоматически. Для использования УСН (упрощённой системы) требуется подать особое заявление. - Обозначить местонахождение ООО
В разговорной речи расположение, внесённое в госреестр, именуют «юридическим адресом». Он обязательно должен совпадать с фактическим расположением организации.
Проверяя юр. адрес, органы регистрации бывают не слишком щепетильны. Поэтому некоторые компании указывают не вполне легитимный адрес. Порой это приводит к проблемам. Поэтому уже в процессе регистрации общества важно не потерпеть убытков и избежать рисков.
Когда адрес выбран, предприниматель получает от арендодателя либо продавца помещения документы, доказывающие верность местонахождения ООО:
· копия бумаг о праве собственности;
· гарантийное письмо с указанием адреса, где зарегистрирована организация;
· договор аренды (в случае аренды).
Во время регистрации такие документы не потребуются, но в дальнейшем могут оказаться полезными, для подтверждения того, что ООО функционирует на законных основаниях. Нередко встречаются случаи, когда юр.адрес оказывается массовым. - Оформление документации для учреждения общества, принятие решения о его регистрации.
· Устав организации.
Российское законодательство гласит: устав – это основной документ, подтверждающий существование ООО. При этом можно разработать собственный вариант устава, а можно предпочесть его типовую форму. С июня 2019 года предприниматели могут воспользоваться этой возможностью после того, как типовые уставы утвердил приказом Минэкономразвития.
Чем же отличается типовой устав от устава, разработанного индивидуально?
Госрегистрация ООО, использующего типовой устав, упрощается за счёт того, что в таком уставе не указываются данные об объёме УК и юридического адреса. Если впоследствии придётся изменять эти данные, то благодаря формату типового устава можно будет избежать лишних юридических движений.
Типовой устав удобен в ситуации смены законодательной базы. Все поправки к нему будут введены уполномоченным органом.
Решение о выборе типового устава обязательно должно быть единогласным. Этот момент непременно вносится в устав.
Существует тридцать шесть типовых уставов, достаточно выбрать одну из разновидностей. При регистрации потребуется только номер официально утверждённой формы.
С типовым уставом могут возникнуть проблемы при внесении особых нюансов, а также если возникнет необходимость скомбинировать несколько его форм.
Разработка собственного устава ООО включает следующие пункты:
· Наименование организации. Оно вносится в полном написании (обязательное условие), на русском языке. По желанию можно дополнительно включить сокращённое или на любом иностранном языке либо языке субъекта РФ.
Правила полного наименования ООО (то есть, обязательного фирменного) требуют применять фразу «общество с ограниченной ответственностью». При выборе наименования сокращённого допускается использовать аббревиатуру «ООО».
Нельзя использовать в фирменном наименовании ООО названия других государств и однокоренные производные от этих наименований. Запрещены также аббревиатуры, отсылающие к ним.
Наименование не может ограничиваться терминами, описывающими форму организации общества или указывающими на тип его деятельности.
Чтобы указывать в фирменном наименовании слова «Россия» или «Российская Федерация» (а также однокоренные с ними), требуется специальное разрешение.
Также чаще всего не допускается в наименовании употреблять названия местных органов госвласти.
Также не указывается в фирменном наименовании всё, что связано с любыми официальными атрибутами субъектов РФ. В этот список входят названия, флаги, гербы и их узнаваемые элементы, ордена, печати и т.д. Чтобы получить разрешение на их использование, требуется особое разрешение.
Не допускается совпадение в фирменном названии организации с уже зарегистрированными наименованиями.
Также запрещено указывать в наименовании обозначения и символику, которые противоречат моральным и гуманистическим принципам и интересам общества.
· Информация о местонахождении ООО (название населённого пункта).
· Информация об общем собрании членов ООО. Устав непременно должен содержать данные о рамках полномочий общего собрания участников общества. Исключением считаются вопросы, находящиеся в компетенции общего собрания.
· Информация об уставном капитале (УК) ООО (его размер указывается в рублях и должен превышать десять тысяч рублей).
· Устав может включать положения, согласно которым изменяются установленные законом принципы проведения общих собраний.
· Обычно принятие решения общим собранием и обстоятельства этого события подтверждаются нотариально. Но в собственный устав можно внести и другой способ подтверждения.
· В устав вносятся данные о единоличном исполнительном органе. Его функцию может выполнять как одно лицо, так и несколько (действуя независимо друг от друга либо сообща). Таким образом, в уставе оговаривается состав данного органа, порядок принятия решений его членами и границы их компетенции.
· В уставе обозначаются формы принятия решений, оговаривается принцип их принятия (это может происходить единогласно или большинством голосов). Также назначается дата проведения следующего общего собрания с целью утверждения результатов работы общества за прошедший год.
· Если учредитель решает создать совет директоров либо коллегиальный исполнительный орган (это необязательно, но возможно), то в устав вносится информация о лицах, претендующих на избрание в коллегиальный орган, указывается срок полномочий и порядок деятельности этого органа.
· Если общество насчитывает свыше пятнадцати членов, общее правило предписывает создать ревизионную комиссию. В уставе приводятся сведения о составе ревизора, информация о его членах, порядке работы и рамках компетенции. Также озвучиваются требования, предъявляемые к членам комиссии.
· В собственный устав можно внести добавочные данные о полномочиях членов ООО и их обязанностях.
· Бывают ситуации, когда участник общества желает его покинуть. Условия и последствия такого решения также оговариваются в уставе. Общее правило такой возможности не предоставляет. Её полезно ввести для расширения возможностей общества в процессе его развития.
· Уставом определяется механизм передачи доли (или её части) УК к постороннему лицу. На практике это означает: если часть УК предлагалась третьему лицу, члены ООО получают преимущественное право на приобретение этой доли/её части. В этом случае цена покупки равна цене продажи либо определяется уставом.
· Если другие члены ООО не воспользовались преимущественным правом приобретения доли (или части доли) уставного капитала, уставом может быть закреплена возможность выкупа отчуждаемой доли самим ООО. В данном случае могут быть ограничены возможности участников общества в объёме приобретаемой доли УК, в степени использования преимущественного права. Также может быть оговорена максимальная доля участия каждого из лиц в УК, степень согласия других членов общества при продаже доли либо при её переходе на других основаниях к третьему лицу.
Если учредителей больше одного, такие вопросы лучше урегулировать немедленно. Это поможет избежать конфликтов в дальнейшем.
· В Уставе также закрепляются сведения об информации общества в части хранения документов и порядке, в котором общество предоставляет информацию участника.
· Прочие сведения. К ним могут относиться данные об имуществе, которое невозможно использовать для оплаты долей в УК. Также сведения о процессе реорганизации общества, его ликвидации. Если между членами общества существует особый порядок распределения прибыли, эти данные также можно внести в Устав.
С 01.07.2009 года заключение учредительного договора не является обязательным за исключением случая, когда в создании ООО принимают участие несколько лиц. Но такой договор не нужно предоставлять для регистрации. Единственному учредителю такой договор заключать буквально не с кем. Достаточно решения об организации общества.
Когда договор заключается группой участников, в нём оговариваются все условия их взаимодействия.
Условием регистрации ООО является решение о его учреждении. Если общество регистрируется единственным участником, то оно принимается им единолично. Когда создать общество желают несколько участников, для принятия такого решения требуется протокол.
В протоколе об учреждении указывается способ голосования. Он может быть закрытым или открытым. Прежде чем голосовать, члены общества могут обсудить любой из вопросов, касающихся договора. В протоколе, как правило, отражаются сведения о каждом из выступавших участников и об озвученной ими информации.
Если голосование было очным, в протоколе о его итогах указываются:
· условия проведения (время/дата/место и сведения об участвовавших в собрании);
· итоги голосования по любому из вопросов повестки;
· данные о тех, кто подсчитывал голоса;
· информация о проголосовавших против того, чтобы решение собрания было принято, в случае, если они пожелали внести соответствующую запись в протокол;
Пункт 3 ст. 181.2 ГК РФ гласит, что подписывать протокол собрания должны его председатель и секретарь. Сам протокол также составляет председательствующий либо лицо, уполномоченное им для этой обязанности.
Когда в УК учредителем вносится в качестве доли имущество, требуется независимая оценка его стоимости.
- Как готовится заявление о регистрации общества по форме Р11001. Пошаговая инструкция.
· Титульный лист такого заявления содержит три раздела. Первый: полное наименование общества (обязательно на русском языке), далее – произвольное его наименование. Устав может также требовать, чтобы было указано сокращённое наименование. Во втором разделе содержится информация об адресе (местоположении) лиц, необходимом для поддержания связи с юридическим лицом. Иными словами, юридический адрес. В обязательном порядке вносятся индекс и код субъекта Российской Федерации. Юридический адрес должен полностью соответствовать документам, которые подтверждают его предоставление. В третьем разделе предлагается выбрать вид капитала(фонда) и указать его размер. Четвёртый раздел при регистрации ООО не заполняют.
· Данные об учредителях ООО могут быть указаны на листах пяти типов, от А до Д, в зависимости от того, является учредитель российским, иностранным, физическим лицом, либо публичным образованием РФ. Также учредителем может быть паевой инвестфонд. На каждого из учредителей заполняется отдельный лист.
· Данные о директоре(лице/лицах, осуществляющих его полномочия). На листах Е, Ж или З вносятся сведения о том, является директор физическим лицом/группой лиц (в этом случае на каждого требуется заполнить отдельный лист), управляющая организация либо ИП.
· ОКВЭД. На листе И указываются четыре или более цифр кода основных видов экономической деятельности. Если кодов ОКВЭД много, то заполняются несколько листов И.
· Лист Н содержит информацию о заявителе. Поскольку заявителями при учреждении общества становятся все его учредители, данный лист заполняется на каждого из них. Пятый раздел листа (последняя страница) заполняется и подписывается собственноручно. Записи вносятся каждым из учредителей. Подпись на последней странице может быть усиленной электронной в случае, если происходит оформление электронной документации. Если документы подаются лично либо при посредстве нотариуса, при их заполнении должен присутствовать сотрудник органа госрегистрации или, соответственно, нотариус.
Предварительная подпись заявления о регистрации общества не требуется. - Оплата госпошлины при регистрации ООО согласно подпункту 1. п. 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ составляет четыре тысячи рублей. При подаче документов в электронном виде госпошлину платить не нужно, но требуется подпись электронная (усиленная и квалифицированная).
Чтобы получить реквизиты для уплаты государственной пошлины, обращаются в регистрирующий орган. Для этого нужно зайти на сайт соответствующего органа. Если пошлина была уплачена неверно, возврат суммы займёт как минимум месяц. Поэтому при заполнении квитанции нужно проявить внимательность. - Список документов и подача на госрегистрацию ООО един вне зависимости от количества учредителей. В список входят:
· заявление по форме номер Р11001;
· решение/протокол об образовании общества;
· устав ООО (в двух экземплярах);
· квитанция об уплате государственной пошлины.
Этот список ФНС РФ обычно получает самостоятельно, но лучше приложить его к прочим документам: сведения об оплате иногда поступают в ГИС ГМП с запозданием.
Если учредитель общества является иностранным юрлицом, требуется доказать его юридический статус, предоставив, например, выписку из реестра иностранных юрлиц.
Когда документы на регистрацию общества подаются через доверенное лицо, заявитель обязан предоставить доверенность (само заявление на регистрацию должны подписывать исключительно учредители).
Подавая документы, заявитель (либо его представитель) предъявляет паспорт.
Перечисленные документы подаются в любой орган госрегистрации согласно местонахождению ООО. Наиболее удобные способы подать документы – через МФЦ либо через нотариуса.
Когда орган госрегистрации примет решение о регистрации нового ООО, в ЕГРЮЛ появится запись с указанием основного государственного регистрационного номера общества. Как только истекает срок госрегистрации, подтверждающие документы приходят на адрес электронной почты, который указан в заявлении. Это будут лист записи по формам номер Р50007 и документ об учреждении ООО с отметкой о том, что общество стоит на учёте в налоговой инспекции.
С этого момента процесс государственной регистрации можно считать оконченным.
В среднем открытие нового ООО занимает три рабочих дня с момента подачи документов в орган госрегистрации. В этот же срок приходит информация об отказе в
